La dilution lors de la levée de fonds est un mécanisme qu’il convient de maîtriser. Advimotion est un cabinet de conseil financier qui accompagne les startups et les PME dans l’obtention de financements non dilutifs et les levées de fonds en equity. Nous intervenons également comme conseil dans les opérations cessions d’entreprises pour représenter de la meilleure manière les intérêts des vendeurs.
Nous proposons des services de conseil stratégique et de DAF externalisé afin d’assurer le suivi financier et opérationnel de votre activité. Enfin, nous nous occupons de la rédaction de la documentation investisseurs : business plan, pitch deck, création de fichiers de reporting et calcul de valorisation.

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Vous souhaitez faire appel à des investisseurs externes pour financer votre croissance ? Il s’agit d’un passage obligé pour de nombreux créateurs d’entreprises. Toutefois, il convient d’anticiper le mécanisme de dilution en levée de fonds. Foncez mais n’oubliez pas 2 choses dans cet article.

1- Vous devriez toujours rester actionnaire majoritaire de votre entreprise.

La dilution est un phénomène inhérent à toute augmentation de capital. Les fondateurs de l’entreprise voient leur pourcentage de détention des titres de l’entreprise diminuer postérieurement à la levée de fonds. Cependant, il est recommandé que les fondateurs détiennent toujours plus de 50% des droits de vote de l’entreprise. Ainsi, ils peuvent garder le pouvoir de direction et rester décisionnaires majeurs au sein de l’entreprise.

Il faut aussi noter que certains investisseurs que l’on qualifie d’investisseurs “hands off*” ne voudront pas investir dans votre entreprise si vous perdez la majorité actionnariale. Si vous n’êtes plus le principal détenteur, votre motivation peut diminuer. Cependant, l’intérêt principal d’un investisseur “hands off” est de vous financer afin de ressortir de votre capital avec sa plus-value d’ici 5 ans à 8 ans. De plus, il n’a pas à gérer l’opérationnel ou la stratégie de votre entreprise. 

*Un investisseur “hands off” ne voudra pas s’ingérer dans les prises de décisions stratégiques et opérationnelles à l’inverse de l’investisseur “hands on”.

2- Vous devriez toujours anticiper les prochaines levées de fonds (si vous en avez prévu). 

À chaque levée de fonds, vous allez diluer votre capital. Si vous avez prévu 2 ou 3 levées de fonds, vous devez anticiper la dilution de votre capital. Il est conseillé de toujours être au alentour de 66,67% de détention du capital avant chaque levée de fonds. Cette marge de sécurité qui est préconisée dans le milieu de la levée de fonds.  

Mais sachez également que plus vous allez lever des fonds, plus la valorisation de votre entreprise va augmenter et plus la dilution de votre entreprise sera faible. En effet, on observe, en Europe et aux Etats-Unis, qu’un niveau de dilution raisonnable (pourcentage donné aux investisseurs) se situe entre 10% et 25% du capital. Céder plus de 25% est très désavantageux pour les fondateurs. Sous les 10%, votre deal témoigne d’une forte concurrence entre les investisseurs.

3 – Procédés pour conserver le contrôle lors d’une levée de fonds

Nous vous présentons deux procédés envisageables dans le cadre d’une levée de fonds qui vous permettent de garder le contrôle de votre société. Ces procédés présentés nécessitent l’accord préalable des investisseurs.

Faire votre levée de fonds en plusieurs fois

Une première possibilité s’offre à vous et il s’agit d’effectuer plusieurs levées de fonds successives accompagnées avec des primes d’émissions en croissance.
Par définition, la prime d’émission est la différence entre la valeur apportée par l’investisseur et la part du capital social qui lui est attribuée. Ce dispositif perçu comme un « droit d’entrée » dont s’acquittent les nouveaux investisseurs qui entreront dans le capital, ne confère à ces derniers aucun droit sur le capital. Cette procédure a pour objectif de protéger les associés déjà en place contre le risque de dilution de leur participation au sein de l’entreprise, lié à l’arrivée de nouveaux associés. Ce mécanisme augmente la valeur de la prime d’émission à mesure que la valeur de la société augmente.

Emission de valeurs mobilières particulières, les OCA

D’autres possibilités sont envisageables comme l’émission d’obligations convertibles en actions (OCA) :
Cet outil financier peut être proposé lors des négociations. Les associés et les dirigeants de l’entreprise gardent le contrôle de la société car la société émet d’abord des obligations qui sont des titres ne donnant pas accès au capital social de l’entreprise et qui constituent une dette qui devra être remboursée par la société selon un calendrier. Il s’agit d’un contrat souple pour deux raisons : l’investisseur peut se retirer s’il ne souhaite pas entrer au capital de l’entreprise et si la société ne parvient pas à rembourser les obligations, ces dernières se transforment en actions (dont la quantité créée est indiquée dans un pacte d’actionnaire).

Un autre procédé envisageable se dénomme les bons de souscription d’actions dits BSA.
Il s’agit de l’opposé des OCA et les regèles applicables sont régies dans un pacte d’actionnaire. Dans le cas des bons de souscription d’actions, les investisseurs détiennent instantanément plus de 50% du capital mais le fondateur est autorisé à effectuer un rachat de ses titres à l’issue d’une période d’indisponibilité, ce que lui permet donc de redevenir actionnaire majoritaire de l’entreprise.

Dilution levée de fonds : en conclusion

Vous l’avez compris, lever des fonds va vous aider à financer l’amorçage ou la croissance de votre entreprise. Cependant, n’oubliez pas que le phénomène de dilution est réel et que par conséquent, vous devriez toujours rester actionnaire majoritaire. Enfin, il faut anticiper vos prochaines levées de fonds afin de garder le contrôle de votre entreprise. 

Si vous souhaitez être accompagné dans votre processus de levée de fonds, faîtes appel à Advimotion, cabinet de conseil spécialisé dans la levée de fonds pour les start-ups et les PME.

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