Comment fonctionnent les bons de souscription d’actions (BSA AIR) ?

Dans cet article vous comprendrez comment fonctionne le financement par BSA AIR (bons de souscription d’actions par accord d’investissement rapide) et en quoi ce type de financement est avantageux pour les startups en phase d’amorçage ainsi que pour les investisseurs qui prennent le risque d’investir en phase de démarrage.

Le BSA AIR est une méthode de financement introduite en France fin 2013 par l’accélérateur français The Family et le cabinet SB avocats. Il permet aux startups à fort potentiel de lever des fonds rapidement sans être confronté aux lourdeurs des procédures des levées de fonds classiques. En contrepartie des fonds débloqués, le mécanisme des bons de souscription d’actions (BSA AIR) donne le droit aux investisseurs de souscrire à un nombre variable d’actions dont le prix sera déterminé en fonction d’un événement futur (souvent une levée de fonds).

Les avantages des bons de souscription d’actions (BSA AIR) pour les startups sont :

  • La rapidité du financement grâce au report des phases de négociation concernant la valorisation, le pacte d’actionnaires et toutes les formalités d’augmentation de capital.
  • L’absence de dilution immédiate de l’actionnariat.
  • Un gain de temps ainsi qu’un gain d’argent, la signature de l’accord pouvant se faire sur les sites de legaltech plutôt qu’en passant par des cabinets d’avocats.

Les avantages du BSA AIR pour les investisseurs sont :

  • Une décote de 10% à 30% sur le prix des actions.
  • Une plus-value plus importante en cas de sortie du capital.

Vous verrez également les 3 étapes pour émettre des bons de souscriptions d’actions (BSA-AIR) qui sont :

  1. Définir les paramètres de l’accord
  2. Rédiger un contrat de souscription d’actions
  3. Signer le contrat sous seing privé et recevoir les fonds

Pour plus de détails, n’hésitez pas à lire l’article ci-dessous.

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Contexte de création

Début décembre 2013, Y Combinator, l’accélérateur de référence dans la Silicon Valley, met en place un nouveau modèle d’investissement qui s’appelle le SAFE (“Simple Agreement for Future Equity”). En effet, ils se sont rendu compte qu’au démarrage d’une startup, il peut être difficile de mesurer avec précision la valorisation car il y a généralement très peu de données. Ainsi, le SAFE permet aux investisseurs de financer une startup en early stage en reportant la partie valorisation lors d’une prochaine levée de fonds.

Fin décembre 2013, l’accélérateur français The Family et le cabinet SB avocats s’inspirent de ce modèle d’investissement et créent l’outil BSA AIR – bons de souscription d’actions par accord d’investissement rapide, largement utilisé dans l’écosystème entrepreneurial français depuis lors.

Le principe des bons de souscription d’actions (BSA AIR)

Le BSA AIR permet aux startups d’avoir accès à un financement rapide en reportant à plus tard les négociations chronophages autour de la valorisation, du pacte d’actionnaires, des formalités procédurales qui ont lieu lors des levées de fonds classiques.

Le financement en BSA AIR se déroule en 2 étapes. Tout d’abord, les investisseurs financent l’activité de la startup en échange de bons de souscription d’actions (BSA). A cette étape, les investisseurs sont juridiquement qualifiés de « titulaires de valeurs mobilière donnant accès de manière différé au capital sociale ».

Ensuite, lorsque la startup aura effectué une levée de fonds dîtes classique, les investisseurs deviendront des « actionnaires ».

Les avantages du BSA AIR pour les startups

La rapidité du financement

Comme son nom l’indique (accord d’investissement rapide), le BSA AIR permet aux startups en phase d’amorçage de lever de l’argent rapidement. La rapidité vient de plusieurs facteurs :

  • La mise en œuvre des bons de souscription d’actions (BSA AIR) prend la forme d’un contrat sous seing privé entre les investisseurs et les fondateurs.
  • Les phases de négociation qu’on retrouve dans les levées de fonds classiques (intervention d’un commissaire chargé de la vérification de l’actif et du passif, processus long de la négociation de la valorisation, du pacte d’actionnaires et de toute la documentation qui va avec), ont été différées à la future levée de fonds.
  • L’argent des investisseurs est immédiatement versé sur le compte bancaire de la startup, ce qui lui permet d’améliorer sa trésorerie. Ainsi, les startups n’ont plus à attendre entre 6 et 9 mois, voire plus pour certaines d’entre elles, avant de toucher les fonds.
  • La rapidité du financement permet à la startup d’avancer dans son développement afin d’améliorer ses métriques et sa valeur en vue de la prochaine levée de fonds.
  • L’apport de trésorerie peut également être utilisé comme effet de levier pour obtenir un prêt bancaire.

Le gain de temps et l’économie d’argent

  • Les startups gagnent du temps en reportant à la prochaine levée de fonds les négociations (closes du futur pacte d’actionnaires, dilution, formalités d’augmentation de capital, détention des nouvelles actions par les investisseurs).
  • Elles économisent aussi de l’argent si l’émission des bons de souscription d’actions (BSA AIR) se tient sur des sites de legaltech afin d’éviter les frais d’avocat. 

Les avantages des bons de souscription d’actions (BSA AIR) pour les investisseurs

Le taux de décote de 10% à 30%

  • Afin de récompenser la prise de risque de financer les startups à un stade précoce de développement, les fondateurs promettent aux investisseurs de corriger à la baisse le prix d’entrée dans le capital lors de la prochaine levée de fonds, c’est-à-dire, d’obtenir une décote.

Ainsi, un investisseur non-AIR ayant investi un ticket de 50 000€ dans une startup où le prix par action dans le cadre de la levée de fonds est fixé à 50€ obtiendra 1 000 actions. Au contraire, un investisseur AIR bénéficiant d’une décote de 30% va entrer à un prix par action de 35€ au lieu de 50€ ce qui lui permettra d’obtenir 1 428 actions.

  • Ayant bénéficié d’une décote, l’investisseur AIR bénéficiera d’une meilleure plus-value lors de sa sortie du capital.

Le déroulement d’une émission de bons de souscription d’actions (BSA AIR)

L’émission de BSA AIR se déroule en 3 étapes.

  1. Tout d’abord, les investisseurs et les fondateurs se réunissent pour définir les paramètres de l’accord. En effet, les parties prenantes doivent se mettre d’accord sur :
    • Le montant de l’investissement réalisé
    • Le taux de décote
    • Les valorisations plafond et plancher (le « Cap » et le « Floor ») : Ces paramètres encadrent la valorisation de la startup par la mise en place d’un intervalle de valorisation minimum et maximum pour encadrer le nombre d’actions dont l’investisseur bénéficiera.
    • Le ou les événements qui vont activer l’exercice du BSA AIR. Cet évènement est souvent une levée de fonds en seed ou en série A.
    • Et enfin, une date butoir de conversion automatique des bons de souscription d’actions (BSA AIR) en actions si aucune levée de fonds n’est intervenue d’ici là.
  2. Une fois les paramètres de l’accord définis, les parties prenantes rédigent un contrat de souscription des titres. Cette démarche peut être réalisée sur des sites de legaltech ou auprès d’avocats.
  3. Une fois les contrats de souscription signés sous seing privés, les entrepreneurs reçoivent les fonds directement dans le compte en banque de leur startup.

Un moyen de financement pour toutes les startups ?

Comme le répète de nombreux experts et entrepreneurs, le financement en BSA AIR est simple et rapide. Cependant, attention, car cet outil de financement ne convient qu’aux startups avec un fort potentiel de développement qui vont lancer dans un futur proche (1 à 2 ans) une levée de fonds importante. Aussi, avant d’entrer dans le processus de financement par bons de souscription d’actions (BSA AIR), les fondateurs doivent accepter que les investisseurs AIR diluent le capital plus fortement que les futurs investisseurs non-AIR.

Pour conclure

Comme nous venons de le voir, le financement par bons de souscription d’actions (BSA AIR) est un outil rapide et simple qui n’est pas une alternative à la levée de fonds mais qui vient en complément de cette dernière. En effet, le financement par BSA AIR donnera assez de liquidité à la startup pour se développer afin de réussir sa levée de fonds à venir.

Le BSA AIR est également avantageux pour les investisseurs qui certes prennent un risque en investissant dans des startups en amorçage mais dont le risque est récompensé par une décote plus ou moins importante et par conséquent, un meilleur retour sur investissement en cas de sortie du capital.

Enfin, dans la période de crise sanitaire actuelle, le financement en bons de souscription d’actions (BSA AIR) peut être une option intéressante à envisager pour les startups en croissance.

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