Publié en 2020 · Mis à jour le 30 juillet 2026 · Par Johan Orsinet, DAF externalisé
En résumé. Une levée de fonds se paie en parts de capital. En Europe et aux États-Unis, la dilution raisonnable se situe entre 10 et 25 % du capital par tour. Au-delà de 25 %, l’opération devient très désavantageuse pour les fondateurs. En dessous de 10 %, elle signale une forte concurrence entre investisseurs. Deux repères commandent le reste : rester au-dessus de 50 % des droits de vote, et aborder chaque tour avec environ 66,67 % du capital.
La dilution ne vous enlève aucune action
Une augmentation de capital ne vous retire pas une action. Elle en crée de nouvelles, au profit de quelqu’un d’autre. Votre ligne ne bouge pas, le total augmente, votre pourcentage baisse.
Un exemple. Vous détenez 10 000 actions, soit 100 % du capital. Un investisseur prend 20 % après opération : la société crée 2 500 actions nouvelles.
| Table de capitalisation | Avant le tour | Après le tour |
|---|---|---|
| Actions du fondateur | 10 000 | 10 000 |
| Actions créées | 0 | 2 500 |
| Total des actions | 10 000 | 12 500 |
| Part du fondateur | 100 % | 80 % |
Vous avez toujours vos 10 000 actions, vous ne pesez plus que 80 %. La dilution se lit au dénominateur. Quand un investisseur annonce un pourcentage, demandez le nombre d’actions créées.
Reste le prix de ces 2 500 actions. La prime d’émission, c’est la différence entre la valeur apportée par l’investisseur et la part de capital social qui lui est attribuée. Ce droit d’entrée ne donne aucun droit supplémentaire sur le capital. Pour une valeur nominale de 1 €, un ticket de 250 000 € se répartit en 2 500 € de capital et 247 500 € de prime. Plus la société vaut cher, plus la prime monte, moins vous créez d’actions.
Combien céder par tour : la fourchette de 10 à 25 %
La question arrive toujours dans les mêmes termes : « je donne combien ? ». En Europe et aux États-Unis, une dilution raisonnable, c’est-à-dire le pourcentage attribué aux investisseurs, se situe entre 10 et 25 % du capital par tour.
Les deux bornes ne disent pas la même chose. Céder plus de 25 % est très désavantageux : vous payez cher et vous entamez la réserve nécessaire au tour d’après. Sous les 10 %, plus rare, c’est bon signe : les investisseurs se concurrencent sur votre dossier.
Ce qui déplace le curseur : la traction prouvée, le montant demandé rapporté à la valorisation, le nombre d’investisseurs en compétition. Plus la valorisation est élevée pour un même montant levé, moins vous créez d’actions. Et plus vous enchaînez les tours, plus la valorisation monte et plus la dilution se réduit.
Un dossier tenu pèse sur ce curseur : voir le dossier de levée de fonds et comment lever des fonds en 7 étapes.
Les seuils de contrôle à protéger
La dilution devient un problème quand elle franchit un seuil. Voici les barres à surveiller.
| Seuil de détention | Ce qu’il permet | En dessous |
|---|---|---|
| Environ 66,67 % avant chaque tour | La marge de sécurité préconisée dans le milieu de la levée : elle absorbe un tour à 10 à 25 % | Le tour suivant vous colle aux 50 % |
| Deux tiers des voix en assemblée | Les décisions extraordinaires : statuts, augmentation de capital, fusion | Elles ne passent plus sans l’accord d’un autre actionnaire |
| Plus de 50 % des droits de vote | Rester actionnaire majoritaire et garder le pouvoir de direction | Vous ne dirigez plus seul, et des investisseurs refusent d’entrer |
| Un tiers du capital plus une voix | La minorité de blocage : s’opposer aux décisions extraordinaires | Un actionnaire peut bloquer vos opérations sur le capital |
En SAS, ces majorités se fixent dans les statuts et le pacte. Un actionnaire à 15 % doté d’un droit de veto pèse plus qu’un actionnaire à 30 % sans clause : le capital dit qui touche, le pacte dit qui décide.
Le seuil des 50 % agit aussi sur qui acceptera de vous financer. Un investisseur « hands off » ne s’ingère pas dans les décisions stratégiques et opérationnelles, à l’inverse de l’investisseur « hands on » : il veut ressortir de votre capital avec sa plus-value d’ici 5 à 8 ans et compte sur vous pour piloter. Il peut refuser d’investir s’il vous voit perdre la majorité actionnariale.
Trois tours plus tard : l’effet cumulé
La dilution ne s’additionne pas, elle se multiplie : chaque tour s’applique à ce qu’il vous reste. C’est le calcul que presque personne ne fait avant le premier tour.
Voici ce que devient une part de fondateur partie de 100 %, selon le pourcentage cédé à chaque fois. Juste l’arithmétique de la fourchette.
| Dilution par tour | Après le seed | Après la série A | Après la série B |
|---|---|---|---|
| 10 % | 90,00 % | 81,00 % | 72,90 % |
| 15 % | 85,00 % | 72,25 % | 61,41 % |
| 20 % | 80,00 % | 64,00 % | 51,20 % |
| 25 % | 75,00 % | 56,25 % | 42,19 % |
Lisez la dernière ligne. À 25 % par tour, borne haute de ce que le marché juge raisonnable, vous passez sous les 50 % dès la série B : 42,19 %, sans l’avoir décidé nulle part. À 20 %, vous finissez à 51,20 %, majoritaire d’un cheveu. À 15 %, il vous reste 61,41 %.
C’est ce que traduit la règle des 66,67 %. L’amorçage est le tour le plus coûteux : la valorisation y est la plus basse et le pourcentage cédé le plus élevé. Voir comment lever en amorçage.
Ce qui dilue en plus du ticket investisseur
La dilution du tour n’est jamais la seule ligne. Trois autres s’y ajoutent.
Le pool de BSPCE. Les bons réservés aux salariés se prélèvent sur le capital, et les investisseurs en demandent presque toujours un au moment du tour. Question à poser avant de signer : ce pool est-il calculé avant ou après leur entrée ? Selon la réponse, il dilue les fondateurs seuls ou tout le monde.
Les obligations convertibles. Une OCA est d’abord une dette : des titres qui ne donnent pas accès au capital social, remboursables selon un calendrier. Tant qu’elles vivent, votre contrôle reste intact. Si la société ne rembourse pas, elles se transforment en actions, en quantité fixée dans le pacte. Dilution différée, pas dilution évitée.
Le BSA AIR. Même logique de report, avec une décote qui augmente le nombre d’actions créées à la conversion : voir comment fonctionne le BSA AIR. Un AIR signé aujourd’hui est une ligne à intégrer dans votre simulation.
Le meilleur euro reste celui qui ne dilue pas : subvention, prêt, crédit d’impôt. Voir financement dilutif et non dilutif.
Trois leviers pour garder la main
Ces trois procédés supposent l’accord préalable des investisseurs.
| Levier | Ce qu’il change | Sa limite |
|---|---|---|
| Lever en plusieurs fois, avec des primes d’émission croissantes | La valeur progresse entre deux tours, la prime augmente, chaque euro levé crée moins d’actions | Plus d’opérations, plus de frais, plus de négociation |
| Émettre des obligations convertibles | Vous financez sans ouvrir le capital et gardez la direction le temps du remboursement | La conversion arrive si vous ne remboursez pas |
| Prévoir un rachat de titres après période d’indisponibilité | Les investisseurs détiennent d’abord plus de 50 % du capital, le fondateur rachète ses titres et redevient majoritaire | Il faut les moyens de racheter le jour venu |
Aucun de ces leviers ne supprime la dilution : ils en changent le calendrier et le prix.
Ce que je fais simuler avant chaque signature
En mission, je ne commence jamais par la valorisation, mais par la table de capitalisation, que je fais tourner sur trois tours.
Votre part à la sortie du tour suivant, pas de celui-ci. Si la simulation vous place sous les 50 % en série A, le problème est dans le seed que vous signez aujourd’hui.
Le capital entièrement dilué, pas le capital actuel. Pool de bons, obligations convertibles, BSA AIR en circulation : tout se convertit dans le tableau, aux conditions des contrats.
Les droits de vote, pas seulement le capital. Actions de préférence, droits de veto, majorités renforcées : on peut être majoritaire en capital et minoritaire dans les faits.
L’erreur que je vois le plus souvent dans les tables que je reprends ? Elles décrivent le passé au lieu de simuler l’avenir : un onglet propre, exact, à jour, et pas une colonne pour le tour d’après. Les fondateurs découvrent leur dilution en pleine négociation, trop tard pour la discuter.
Pas de table à jour ? Prenez la nôtre, gratuite sur la page outils, à remplir avant votre premier rendez-vous investisseur. Ce travail est au cœur du métier de DAF externalisé. Chez Advimotion, il entre dans un diagnostic à partir de 1 800 € HT, déduits si la mission se poursuit, ou dans un pilotage de 1 500 à 3 500 € HT par mois.
FAQ : dilution en levée de fonds
Quel pourcentage du capital céder lors d’une levée de fonds ?
En Europe comme aux États-Unis, une dilution raisonnable se situe entre 10 et 25 % du capital par tour. Au-delà de 25 %, c’est très désavantageux pour les fondateurs. Sous les 10 %, le signe d’une forte concurrence.
Comment se calcule la dilution en levée de fonds ?
Votre nombre d’actions ne bouge pas, le total augmente. Avec 10 000 actions et 2 500 créées pour un investisseur qui prend 20 %, le total passe à 12 500 et votre part tombe à 80 %.
Pourquoi conserver 66,67 % du capital avant chaque levée ?
C’est la marge de sécurité préconisée dans le milieu de la levée : deux tiers du capital avant le tour, c’est la certitude qu’une dilution de 10 à 25 % vous laisse au-dessus des 50 % des droits de vote.
Que devient la part d’un fondateur après trois tours ?
La dilution se multiplie. En partant de 100 %, 15 % par tour laissent 61,41 % après la série B, 20 % par tour 51,20 %, et 25 % par tour 42,19 %, soit la majorité perdue.
Peut-on lever des fonds sans se diluer ?
Pas avec une augmentation de capital : la dilution y est inhérente. On la limite en levant en plusieurs fois avec des primes croissantes, via des obligations convertibles, ou avec du financement non dilutif.
Un term sheet sur la table ? Simulons votre dilution sur trois tours avant que vous ne signiez : réservez un diagnostic offert de 30 minutes.
Johan Orsinet est DAF externalisé et fondateur d’Advimotion (Paris 8e). Ancien de la banque d’affaires, il a accompagné plus de 10 M€ de levées de fonds et construit plus de 100 business plans pour des startups et PME. LinkedIn
