Publié en 2021 · Mis à jour le 30 juillet 2026 · Par Johan Orsinet, DAF externalisé
En résumé. Le BSA AIR, bon de souscription d’actions par accord d’investissement rapide, permet à une startup d’encaisser des fonds en quelques signatures, sans négocier sa valorisation. L’investisseur reçoit des bons, convertis en actions lors d’un événement futur, le plus souvent une levée de fonds, avec une décote de 10 à 30 % sur le prix par action. Rapide pour la trésorerie, l’outil ne supprime pas la dilution : il la reporte, et elle est souvent mal anticipée.
D’où vient le BSA AIR
Début décembre 2013, l’accélérateur américain Y Combinator part d’un constat simple : valoriser une startup au démarrage relève du pari, faute de données. Il crée le SAFE, simple agreement for future equity : l’investisseur verse les fonds tout de suite, la valorisation se règle au prochain tour de table.
Quelques semaines plus tard, fin 2013, l’écosystème startup français adapte l’idée au droit des sociétés français : c’est la naissance du BSA AIR, bons de souscription d’actions par accord d’investissement rapide. Portée à ses débuts par un accélérateur parisien, The Family, qui a depuis disparu, et par des avocats spécialisés, la formule s’est diffusée dans tout l’écosystème des années 2010. Elle fait aujourd’hui partie de la boîte à outils standard de l’amorçage français.
Le mécanisme en 2 temps
Tout l’intérêt du BSA AIR tient dans un découplage : l’argent entre aujourd’hui, le capital se partage plus tard. Le financement se déroule en 2 temps.
| Temps | Ce qui se passe | Statut de l’investisseur |
|---|---|---|
| Temps 1 : l’émission | L’investisseur verse les fonds et reçoit des bons de souscription d’actions. Aucune valorisation n’est fixée, l’argent arrive directement sur le compte de la société. | « Titulaire de valeurs mobilières donnant accès de manière différée au capital social » |
| Temps 2 : la conversion | Un événement prévu au contrat, le plus souvent une levée en seed ou en série A, déclenche l’exercice des bons. Le prix par action est calculé sur la valorisation de ce tour, décote appliquée, dans les limites du cap et du floor. | Actionnaire |
Entre les deux temps, l’investisseur n’est pas actionnaire. Les négociations lourdes d’une levée classique, valorisation, pacte d’actionnaires, formalités d’augmentation de capital, sont repoussées au tour suivant. C’est ce report qui fait gagner des mois.
Décote, cap et floor : l’exemple chiffré
Pourquoi un investisseur accepterait-il d’entrer sans connaître son prix ? Parce qu’il est payé pour son risque. Cette contrepartie s’appelle la décote : lors de la conversion, il souscrit ses actions à un prix inférieur de 10 à 30 % à celui payé par les investisseurs du tour.
Voici l’exemple que je déroule à mes clients. Une startup lève, prix par action du tour : 50 €.
| Investisseur | Ticket | Prix par action | Actions obtenues |
|---|---|---|---|
| Investisseur du tour, sans AIR | 50 000 € | 50 € | 1 000 |
| Investisseur AIR, décote de 30 % | 50 000 € | 35 € | 1 428 |
Même ticket de 50 000 €, mais 1 428 actions contre 1 000. L’investisseur AIR obtient plus de capital pour le même montant, donc une meilleure plus-value en cas de sortie. Et pour les fondateurs, une dilution supérieure à celle d’un ticket classique.
Deux garde-fous encadrent ce calcul. Le « cap », ou valorisation plafond, protège l’investisseur : si la valorisation du tour s’envole, la conversion est calculée au maximum sur le plafond. Le « floor », ou valorisation plancher, protège les fondateurs : si le tour se fait à une valorisation déprimée, la conversion est calculée au minimum sur le plancher, ce qui limite la dilution. Ensemble, ils forment l’intervalle qui encadre le nombre d’actions issu de la conversion.
Reste le déclencheur. Le contrat liste les événements de conversion : le plus souvent la prochaine levée, en seed ou en série A, plus une date butoir de conversion automatique des bons en actions si aucune levée n’est intervenue d’ici là.
Les 3 étapes pour émettre des BSA AIR
1. Définir les paramètres de l’accord. Investisseurs et fondateurs fixent le montant investi, le taux de décote, le cap et le floor, les événements déclencheurs et la date butoir de conversion automatique. C’est l’étape stratégique : chaque paramètre pèsera sur votre table de capitalisation.
2. Rédiger le contrat de souscription. Des plateformes de legaltech proposent des modèles, ce qui réduit le coût. Mon conseil de DAF : faites tout de même relire l’ensemble. La documentation juridique et le traitement fiscal, côté société comme côté souscripteur, se valident avec un avocat et votre DAF au moment de l’opération. Je décris ici le mécanisme, pas le droit fiscal.
3. Signer et encaisser. Le contrat se signe sous seing privé, sans commissaire chargé de vérifier l’actif et le passif, et les fonds sont versés directement sur le compte bancaire de la société. Là où une levée classique peut faire attendre 6 à 9 mois, parfois davantage, la trésorerie arrive dès la signature.
Avantages, limites et impact en dilution
Les avantages sont réels. La rapidité d’abord : pas de négociation de valorisation, des fonds disponibles immédiatement, une trésorerie qui améliore vos métriques avant le tour suivant et peut servir d’effet de levier pour un prêt bancaire. L’économie ensuite : moins de formalités et moins d’honoraires qu’une levée complète.
Les limites maintenant, et c’est là que le DAF prend le relais de l’avocat. Le BSA AIR ne supprime pas la dilution, il la déplace dans le temps et il l’amplifie. Reprenez l’exemple ci-dessus : à ticket égal, 1 428 actions contre 1 000. Dans les tables de capitalisation que je reprends en mission, c’est le grand oublié : plusieurs accords AIR signés à des conditions différentes, et personne n’a simulé leur conversion avant le tour. Les fondateurs découvrent leur dilution réelle en pleine négociation, au pire moment. Avant de signer, modélisez la conversion dans tous les scénarios : c’est exactement l’objet de notre guide sur la dilution en levée de fonds.
Autre limite : l’outil ne convient qu’aux startups qui iront lever dans un futur proche, 1 à 2 ans. Sans perspective de tour, la date butoir approche et la conversion automatique s’applique selon les termes du contrat, rarement au bénéfice de qui ne l’a pas anticipée. Ce travail de simulation est au cœur du métier : voir le guide du DAF externalisé.
SAFE ou BSA AIR : lequel choisir
La question revient à chaque fois qu’un investisseur américain s’assoit à la table. Les deux instruments partagent la même logique, financer maintenant et valoriser plus tard, mais ils ne relèvent pas du même droit ni de la même pratique.
| Critère | SAFE | BSA AIR |
|---|---|---|
| Origine | Y Combinator, États-Unis, 2013 | Adaptation française du SAFE, fin 2013 |
| Nature | Contrat qui promet des actions futures, conçu pour des sociétés américaines | Valeurs mobilières prévues par le droit français, émises par la société, donnant un accès différé au capital |
| Conversion | Décote et/ou cap selon les versions du contrat | Décote, cap et floor, événements de conversion et date butoir définis au contrat |
| Usage courant | Standard aux États-Unis, attendu par les investisseurs américains | Pratique courante en France pour les sociétés françaises |
Pour une société française qui lève auprès de business angels ou de fonds français, le BSA AIR est l’outil naturel : le droit français le connaît, vos interlocuteurs le pratiquent. Un SAFE proposé à une société française pose des questions de compatibilité juridique à valider avec un avocat avant signature. À l’inverse, si votre société est immatriculée aux États-Unis ou si vos investisseurs américains l’exigent, le SAFE est leur standard. Le bon réflexe : l’instrument du droit dont relève votre société, validé par un avocat.
Quand l’utiliser : amorçage et bridge
Deux situations justifient un BSA AIR. L’amorçage : vos métriques sont trop jeunes pour défendre une valorisation. L’AIR vous finance sans figer un chiffre contestable et vous laisse le temps de construire vos preuves. Le déroulé de cette phase est détaillé dans notre guide comment lever en amorçage.
Le bridge : entre deux tours, quand la trésorerie devient juste, un AIR souscrit par les investisseurs existants ou par de nouveaux entrants prolonge l’horizon jusqu’à la prochaine levée, dans laquelle les bons convertiront.
Dans les deux cas, l’AIR complète une levée, il ne la remplace pas. Il faudra un jour négocier valorisation et pacte, et présenter un dossier de levée de fonds complet : le processus est décrit dans comment lever des fonds en 7 étapes.
FAQ : BSA AIR
C’est quoi, un BSA AIR ?
Le BSA AIR, bon de souscription d’actions par accord d’investissement rapide, est un outil de financement créé fin 2013, adapté du SAFE américain. L’investisseur verse les fonds immédiatement et reçoit des bons, convertis en actions lors d’un événement futur, le plus souvent la prochaine levée de fonds, avec une décote sur le prix par action.
Quelle décote est pratiquée sur un BSA AIR ?
La décote se négocie généralement entre 10 et 30 % du prix par action du tour de conversion. Elle rémunère le risque pris par l’investisseur entré avant la levée. Elle se combine avec un cap et un floor, qui encadrent la valorisation retenue pour la conversion.
BSA AIR ou SAFE : quelle différence ?
Le SAFE est le contrat américain créé par Y Combinator, standard aux États-Unis. Le BSA AIR en est l’adaptation française : l’investisseur détient des valeurs mobilières de droit français donnant un accès différé au capital. Pour une société française qui lève auprès d’investisseurs français, le BSA AIR est l’outil courant.
Est-ce qu’un BSA AIR dilue le capital ?
Pas à la signature : l’investisseur n’est pas actionnaire tant que les bons ne sont pas exercés. La dilution arrive à la conversion, et elle est supérieure à celle d’un ticket classique à cause de la décote : 1 428 actions contre 1 000 pour un même ticket avec une décote de 30 %. Elle doit être modélisée avant de signer.
Combien de temps faut-il pour émettre des BSA AIR ?
L’émission tient en 3 étapes : définir les paramètres, rédiger le contrat de souscription, signer sous seing privé. Les fonds sont versés dès la signature, là où une levée classique peut faire attendre 6 à 9 mois, parfois plus. C’est l’un des financements les plus rapides à mettre en place pour une startup.
On vous propose un BSA AIR, ou vous envisagez d’en émettre ? Faisons le calcul de dilution avant la signature : réservez un diagnostic offert de 30 minutes.
Johan Orsinet est DAF externalisé et fondateur d’Advimotion (Paris 8e). Ancien de la banque d’affaires, il a accompagné plus de 10 M€ de levées de fonds et construit plus de 100 business plans pour des startups et PME. LinkedIn
